Política de Compliance e Conduta

1. Introdução

A presente Política de Compliance e Conduta da Geonoma tem como objetivo
estabelecer as condutas esperadas da comunidade Geonoma. Esse documento reflete
o compromisso público da Geonoma com os mais altos padrões de honestidade e
integridade, bem como adesão às normas de combate a corrupção, suborno e outras
fraudes em todas as suas operações e relacionamentos.

2. Aplicação

As regras e princípios previstos nesta Política são aplicáveis à Geonoma, englobando
os presidentes, conselheiros, diretores, membros de comitês e colaboradores,
independentemente de cargo ou função, bem como prestadores de serviços,
fornecedores, clientes, parceiros de negócio, consorciados e qualquer um que
mantenha relações comerciais ou atue em seu nome.

3. Nosso Compromisso

A Geonoma tem o compromisso diário com a ética e a integridade de seus negócios em
cumprimento com a lei, em qualquer parte do mundo. Além disso, a Geonoma é pautada
pelo respeito às pessoas, buscando promover um ambiente saudável e colaborativo.
Para tanto, apoiamos o princípio do diálogo aberto e da cooperação com a sociedade,
os clientes, os acionistas e os próprios colaboradores.
A comunidade da Geonoma declara o seu compromisso com:

• O cumprimento das leis, decretos e normas anticorrupção e antissuborno, especialmente, mas não se limitando a:
  • Lei nº 12.846/13 (Anticorrupção);
  • Decreto nº 8.420/15;
  • Lei nº 12.683/12 (de Lavagem de Dinheiro);
  • Lei nº 12.529/11 (de Defesa da Concorrência); e
  • Lei nº 8.666/93 (de Licitações).
• A proibição e tolerância zero com práticas corruptas, fraudulentas, coercitivas, extorsivas, oclusivas e obstrutivas, ativas ou passivas, em âmbito nacional e transnacional;
• Assegurar que os conselheiros, sócios, administradores, colaboradores e parceiros de negócio observem a legislação vigente, bem como as políticas e processos, de forma a garantir que, durante a execução das suas atividades e atividades realizadas por terceiros para o seu benefício, sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade, ética e transparência;
• Assegurar recursos humanos e materiais para o pleno e efetivo funcionamento do Programa de Compliance da Geonoma;
• Assegurar que nenhum administrador, parceiro de negócio ou colaborador seja penalizado com retaliação, discriminação ou ação disciplinar por relatar, de boa-fé, violação ou suspeita de violação desta política, ou por se recusar a participar de violações, mesmo que tal recusa possa resultar na perda de um negócio para a organização;
• Encorajar as pessoas a reportarem de boa-fé, para os canais de comunicação pertinentes, quaisquer questões relativas a indícios de conduta inadequada, solicitações indevidas, conflito de interesses seja por administrador, colaborador, agente público ou parceiros de negócio, sem o medo de represália;
• Conscientizar cada pessoa acerca de quais são as consequências definidas no processo disciplinar por oferecer, prometer, receber, viabilizar, pagar, autorizar ou proporcionar propina, suborno, corrupção e lavagem de dinheiro;
• Conduzir, assegurando confidencialidade e registro, investigação de quaisquer relatos de suspeitas ou violações, concluindo os processos com a devida ação disciplinar, assegurando isonomia no tratamento para todos os colaboradores;
• Assegurar um contínuo e atualizado processo de conscientização e treinamento nas políticas e procedimentos, de maneira razoável e proporcional à gestão contínua dos riscos envolvidos;
• Implementar, manter e melhorar continuamente um sistema de gestão capaz de prevenir, detectar e responder aos objetivos de Compliance e integridade;
• Respeitar todas as pessoas independentemente de sua posição hierárquica, origem, etnia, cultura, idade, nível social, capacidade física, religião ou orientação sexual, sendo rechaçada qualquer prática de discriminação;
• Manter um ambiente de trabalho descontraído que incentive as relações interpessoais entre os funcionários. Não é incentivado autoritarismo e outras pressões vindas de hierarquia entre os cargos, que tem por objetivo a divisão de funções;
• Promover um ambiente que proporcione abertura para que todos os funcionários se sintam à vontade para exporem suas ideias e sugestão de melhorias nos procedimentos de trabalho;
• Assegurar, nos termos da legislação vigente, o direito de manifestação política individual, desde que ocorra fora do ambiente e do horário de trabalho e sem envolvimento do nome ou recursos da Geonoma;
• Assegurar a liberdade de expressão individual dentro dos limites permitidos pela legislação brasileira e sempre pautada pelo respeito.

4. Diretrizes de Conduta
Apesar de não ser viável abordar todas as situações possíveis, esse documento prevê
diretrizes de comportamento a serem seguidas em algumas das circunstâncias mais
comuns de temas de compliance. Em caso de dúvida, o colaborador ou terceiro deve
entrar em contato pelo Canal de Comunicação para solicitar aconselhamento.

4.1. Reuniões com agentes públicos
Visando a transparência nas suas relações, a Geonoma determina que todas as
reuniões realizadas com agentes públicos de cunho institucional/comercial devem estar
vinculadas à agenda do profissional e formalizadas em ata para análise e controle da
área de Compliance.

4.2. Brindes, Presentes e Hospitalidade
Qualquer brinde, presente e hospitalidade deve ter um objetivo empresarial legítimo
para ser concedido ou recebido, que não possa ser percebido como suborno,
pagamento, influência e outras vantagens indevidas.

Ficam autorizados:

• Brindes/Presentes: Os colaboradores podem oferecer e receber, desde que não proibidos por lei, brindes institucionais/promocionais e presentes. Entende-se como brindes, itens institucionais de valor simbólico como agendas, canetas, cadernos e correlatos. Brindes e presentes devem ser limitados ao valor de R$ 300,00 (trezentos reais) e até duas vezes por ano. Os colaboradores não podem receber presentes em dinheiro, mesmo que inferiores a R$ 300,00 (trezentos reais); transferência bancária, cheques e cartão vale presente, se enquadram nessa restrição;
• Hospitalidade durante a execução de projetos: Viagens, hospedagem, refeições e outras formas de deslocamento devem se limitar às previstas no contrato de prestação de serviços;
• Despesas de alimentação durante atividades de representação institucional: Os limites de gastos com refeições seguirão o previsto na Política de Despesas de Campo da Geonoma, e a prestação de contas deve ser vinculada e rastreável à agenda institucional e comercial;
• Eventos, treinamentos e/ou cursos patrocinados por terceiros: Toda oferta feita a um colaborador da Geonoma por um parceiro, fornecedor, cliente ou terceiro deve ser comunicada à área de Compliance para avaliação. Não serão permitidas quando forem identificados indícios de favorecimento ou vantagem indevida.
  
  A Geonoma proíbe a oferta de brindes e presentes de qualquer valor, bens ou serviços para um funcionário ou agente público, seus familiares ou equiparados, seja diretamente ou por terceiros, bem como dele(s) receber.
  
  Situações de oferta ou recebimento de brindes, presentes e/ou hospitalidades, independentemente do valor, bem como dúvidas sobre este processo deverão ser comunicadas ao Compliance para avaliação e aprovação, por meio do Canal de Comunicação.

4.3. Patrocínios e Doações

As doações e patrocínios da Geonoma, quando e se ocorrerem, devem ser feitas em atendimento a pedidos por escrito, transparentes, controlados e só podem ser feitos a pessoas jurídicas idôneas, instituições e órgãos devidamente regularizados. As doações devem ser verificadas e avaliadas pelo Compliance, precedidas da devida diligência para, em seguida, serem aprovadas pela Diretoria. Todo o processo de prestação de contas deve ser encaminhado ao Compliance para que seja realizada toda a rastreabilidade do processo.

Doações para fins caritativos, como apoio e cuidados para moradores de rua, menores carentes, lar de idosos, deficientes físicos e/ou doenças mentais, educação e cultura, bem como patrocínio de eventos quando a renda é destinada a propósitos caritativos podem ser feitas quando motivadas por propósitos caritativos legítimos e devem ser feitas para a organização/instituição/órgão caritativo com missão filantrópica ou funções legítimas.

São proibidas doações em bens, máquinas e equipamentos para uso e execução de atividades de rotina ou de responsabilidade do agente público. Quando as atividades do contrato demandarem interação e atividades nas instalações do órgão público, eventuais equipamentos alocados para cumprimento das atividades contratadas com a Geonoma terão seu registro de movimento, conforme controles internos. Descartes e disposições de bens devem ser documentados e registrados junto à área Contábil, para a devida destinação.

As doações nunca devem ser realizadas com o propósito de influenciar decisões ou estarem vinculadas com oportunidade e momentos de licitação e/ou contratação dos serviços da Geonoma.

Patrocínios para eventos com propósito de divulgação de metodologias técnicas, lançamento de projetos, estudos, pesquisas, reforço institucional da marca, educativos, podem ser feitos, mediante solicitação por escrito. A evidência da realização do evento patrocinado se dará por meio de evidências como: convites, fotos, vídeos, lista de participantes, convidados, e devem permitir completa rastreabilidade contábil.

O Compliance deve avaliar todo e qualquer patrocínio ou doação, independentemente do valor, para posterior aprovação da Diretoria, conforme aplicável.

4.4. Corrupção e atos contra a Administração Pública

Atos praticados por colaboradores, parceiros, sócios que a representem em seu interesse ou benefício contra a administração pública, nacional ou estrangeira, são contrários ao compromisso de integridade da Geonoma e podem ensejar a sua responsabilidade e, por isso, é terminantemente proibido:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, para agilização de ações administrativas, obtenção de licenças, autorizações, permissões ou ao submeter-se à fiscalização;
• Comprovadamente financiar, custear, patrocinar ou, de qualquer modo, subvencionar a prática dos atos ilícitos;
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
• O envolvimento de qualquer colaborador em atividades que comportem a “lavagem” de recursos provenientes de qualquer atividade criminosa, devendo, antes de instaurar relações de negócios com terceiros, avaliar os resultados da due diligence com o objetivo de conhecer a sua reputação e a legitimidade de suas atividades.
• É vedado ao colaborador realizar em nome da Geonoma qualquer contribuição em valor, bens ou serviços para campanhas ou causas políticas, entes públicos ou organizações sociais, a não ser quando previstas por lei.

4.6. Cláusula Anticorrupção

Todos os contratos jurídicos firmados pela Geonoma devem possuir Cláusula Anticorrupção, sendo de responsabilidade da área envolvida no processo de contratação garantir que esta cláusula esteja inserida em todos os contratos, e que seja de pleno conhecimento do contratado a obrigação de atendimento a essa Política.

4.7. Confidencialidade

O colaborador ou terceiro deverá se comprometer a manter a confidencialidade de todas as Informações Confidenciais, entendidas como aquelas que sejam obtidas em decorrência da relação com a Geonoma. As Informações Confidenciais não poderão ser transmitidas a ou discutidas perante terceiros, nem copiadas ou utilizadas para fins pessoais ou quaisquer outros fins não relacionados às atividades realizadas em favor da Geonoma.

A confidencialidade das informações deve ser respeitada a todo momento, inclusive após o fim da relação com a Geonoma.

4.8. Comunicação com o público

À exceção dos Diretores, nenhuma pessoa está autorizada a comunicar-se em nome da Geonoma, seja com a imprensa ou com o público em geral. Quaisquer solicitações de informação recebidas devem ser informadas à Presidência. No mesmo sentido, não é permitido vincular o nome da empresa a postagens pessoais nas redes sociais.

4.9. Proteção de dados pessoais

A execução das atividades da Geonoma pode exigir o recebimento de dados pessoais, os quais deverão ser tratados em conformidade com a Lei no 13.709/2018 (Lei de Proteção de Dados Pessoais). Nesse sentido, devem ser adotadas as boas práticas de proteção de dados pessoais, incluindo a solicitação de prévio consentimento quando legalmente exigido e armazenamento adequado dos dados.

4.10. Conflito de interesses

A ocorrência de qualquer situação que possa configurar como conflito de interesses deverá ser informada à Presidência da Geonoma. São exemplos de situações de conflito de interesses:

• Existência de relacionamento amoroso ou de parentesco entre quaisquer colaboradores;
• Existência de relacionamento amoroso ou de parentesco entre colaborador e contratado ou funcionário de empresa contratada pela Geonoma;
• Prestação de serviços remunerados a empresas que possam ser consideradas competidoras da Geonoma ou que possam ter interesses contrários.

4.10. Demonstrações Contábeis e Financeiras

A Geonoma respeita e cumpre com a legislação, as normas e os princípios contábeis, por isso, as demonstrações financeiras da Geonoma devem ser precisas, completas e verdadeiras. Todas as transações financeiras e contábeis precisam estar devidamente aprovadas, registradas e suportadas por documentação comprobatória.Não é permitida a realização de lançamentos contábeis inadequados, fictícios, ambíguos ou fraudulentos que possam ocultar ou de qualquer outra forma encobrir pagamentos ilegais.

4.11. Concorrência

A política comercial da Geonoma é incentivar e praticar uma concorrência leal. Por isso, espera-se que todos os colaboradores atuem de acordo com os parâmetros estabelecidos por lei contra qualquer tipo de restrição à concorrência.São proibidos acordos e condutas, que tenham como objetivo ou possam causar impedimentos ou restrições à concorrência, incluindo acordos formais e informais que possam:

• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público ou privado;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público ou privado;
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• Trocar ou possibilitar a troca, com um concorrente, de informações comercial ou concorrencialmente sensíveis, contemplando, mas não se limitando a todas aquelas constantes de papel ou via eletrônica (texto, planilha, gráfico ou imagem) e que se refiram a: preços, margens de lucro, reajustes de preços, participações de mercado desagregadas e qualquer dado que possa fornecer a participação de mercado de forma indireta (faturamentos desagregados, capacidade produtiva, capacidade ociosa e demais estimativas afins), investimentos e planos de expansão, custos, planejamento estratégico, planos de aquisições futuras, estratégias de marketing, detalhamento sobre regiões de atuação, condições de negociação, clientes e descontos assegurados, fornecedores, termos dos contratos, tecnologias empregadas ou em desenvolvimento, número de funcionários, capacitação e seus salários, eficiências do capital físico, planos de aquisições e fusões, segredos de negócio, especificações sobre ativos de propriedade intelectual, ou qualquer variável que constitua parcial ou integralmente o know how da empresa, inclusive informações não públicas sobre marcas, patentes e pesquisa e desenvolvimento.

5. Procedimentos de contratação ou parceria

5.1. Pessoal

A Geonoma mantém procedimentos e se reserva o direito de conduzir due diligence, de maneira razoável e proporcional, antes da contratação e para promoção de colaboradores que apresentem maior exposição a riscos de Compliance.

A contratação de Pessoas Expostas Politicamente (PEP) ou fornecedores ou prestadores de serviço que tenham PEP em seu quadro funcional, deve ser precedida de due diligence, avaliação do Compliance e aprovação da Presidência.

5.2. Fornecedores e Terceiros

Nas situações de contratação de terceiros ou estabelecimento de relação de parceria com indivíduos ou empresas, deverão passar por um processo de due diligence aqueles que se enquadrem nas seguintes situações:

• Prestação de serviços ou fornecimento de materiais em valor superior a R$ 10.000 (dez mil reais);
• Contratação de terceiros que atuarão em nome da Geonoma perante clientes ou o público em geral; e
• Qualquer outra situação que seja entendida como de maior exposição a risco.

Nesses casos, é obrigatório o preenchimento do formulário de Avaliação de Compliance para Terceiros (simplificado ou completo, a depender da análise de risco) e cientificação da presente Política.

5.3. Fusões, Aquisições e Restruturações Societárias

A Geonoma prevê a realização de procedimentos de due diligence antes de qualquer procedimento de fusão, aquisição ou reestruturação societária a fim de verificar se a outra empresa, sócios ou dirigentes, estiveram ou estão implicados em atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e se possuem vulnerabilidades que acarretam riscos à integridade.

5.4. Consórcios

Devido ao porte dos projetos, a Geonoma pode participar em licitações sob forma de consórcio, sendo a líder ou não. O consórcio é realizado tão somente para composição de capacidade técnico-operacional e compartilhamento dos riscos financeiros devido aos aportes necessários ao longo da execução.

Aplicam-se procedimentos de due diligence antes de qualquer procedimento de consórcio a fim de verificar se a outra empresa e/ou seus sócios ou dirigentes, estiveram ou estão implicados em atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e se possuem vulnerabilidades que acarretam riscos à integridade.

6. Violação à Política de Compliance e Conduta

Violações a esta política deverão ser imediatamente reportadas ao Canal de Comunicação e serão tratadas com rigor e com a consequente aplicação das sanções cabíveis. Nenhum colaborador deixará de sofrer as sanções disciplinares, independente da sua posição na empresa.

No caso de terceiros, esses descumprimentos serão considerados violação contratual sujeita à rescisão do contrato.

Vale ressaltar que a infração de um único colaborador, terceiro, parceiro ou fornecedor pode danificar a reputação e resultar em sérias penalidades para a Geonoma, além de causar prejuízos financeiros.

7. Canal de Comunicação

A Geonoma possui um canal direto de comunicação disponível aos colaboradores, terceiros, parceiros e fornecedores e outras partes que com ela interaja, que se destina ao relato de qualquer atitude, comportamento ou prática que violem esta Política.

As apurações das manifestações são realizadas respeitando os pilares do sigilo, proteção do denunciante e eficiência da apuração.

A Geonoma proíbe qualquer tipo de retaliação, devendo estes atos, quando identificados, ser imediatamente denunciados e, sendo constatada a infração, receberão as medidas disciplinares cabíveis.

As denúncias podem ser encaminhadas para os seguintes meios:

Página Internet: https://geonoma.eco/compliance.

E-mail: compliance@geonoma.eco.